Аудиторский комитет совета директоров

 

В качестве образчиков схемы организации деятельности аудиторского комитета (АК) целесообразно использовать следующие документы*(5):

кодекс корпоративного поведения в странах ОЭСР;

объединенный кодекс корпоративного поведения (Великобритания);

кодекс Кэдберри (Великобритания);

закон Сарбейнса-Оксли (США).

Этими документами не предусматривается создание других, кроме АК, контрольных органов собственниками предприятий. Разработанный ФКЦБ в 2001 году российский вариант кодекса корпоративного поведения (п. 2 табл. 5) включает вопросы деятельности ревизионной комиссии, создаваемой собственниками, и частично использует западный опыт. Во всяком случае, в отношении АК рекомендации ФКЦБ аналогичны иностранным аналогам. Типовое Положение об аудиторском комитете с учетом некоторых российских особенностей разработано и Институтом внутренних аудиторов. Основная концепция АК состоит в следующем.

"1. Аудиторский комитет назначается советом директоров предприятия и содействует в выполнении советом обязанностей по наблюдению за полнотой и достоверностью финансовой отчетности, надежностью и эффективностью системы внутреннего контроля, независимостью внешнего и внутреннего аудита, процессом обеспечения соблюдения законодательства и кодекса делового поведения (этики) предприятия. АК регулярно отчитывается перед советом директоров о своей деятельности; раскрывает в отчете перед годовым собранием собственников информацию о выполнении своих обязанностей в предшествующем году и результатах работы АК.

2. Аудиторский комитет состоит из независимых директоров. Каждый из членов АК должен обладать базовыми знаниями в области финансов или получить соответствующее образование в течение одного года после своего избрания в аудиторский комитет; при этом, по крайней мере, один член АК должен быть специалистом в сфере бухгалтерского учета и (или) финансового менеджмента.

3. Аудиторский комитет обсуждает с руководством, внешним аудитором предприятия финансовую отчетность, а также обоснованность и приемлемость использованных принципов бухгалтерского учета, существенных оценочных показателей в отчетности, существенных корректировок отчетности. Обсуждает с руководством предприятия, внешним и внутренними аудиторами предлагаемые (предполагаемые) изменения в учетной политике и то, как эти изменения отразятся на содержании отчетности. Рассматривает любые существенные разногласия между внешним аудитором и менеджментом*(6), касающиеся финансовой отчетности. Получает и изучает ежеквартальный отчет менеджмента об изменениях законодательства, которые могут оказать существенное влияние на содержание финансовой отчетности.

4. Аудиторский комитет анализирует отчтеы внешнего и внутренних аудиторов о состоянии системы внутреннего контроля. Проводит регулярные встречи с менеджментом для рассмотрения существенных рисков и проблем контроля и соответствующих планов менеджмента. Анализирует результаты и качество выполнения разработанных менеджментом мероприятий (корректирующих шагов) по совершенствованию системы внутреннего контроля.

5. Аудиторский комитет оценивает эффективность процедур, призванных обеспечить соблюдение предприятием законодательства. Оценивает эффективность процедур, призванных обеспечить соблюдение Кодекса делового поведения (этики) сотрудниками предприятия. АК получает и изучает отчеты регулирующих органов (в том числе органов налогового контроля), внешних и внутренних аудиторов, руководства предприятия по вопросам соблюдения законодательства и Кодекса делового поведения.

6. Аудиторский комитет утверждает назначение и досрочное прекращение полномочий, условия трудового соглашения (контракта), решения о поощрении (наказании) руководителя службы внутреннего аудита, утверждает Положение о службе внутреннего аудита и обеспечивает независимость службы внутреннего аудита от руководства предприятия. АК утверждает ежегодный план деятельности, структуру и бюджет службы внутреннего аудита, анализирует регулярные отчеты внутреннего аудита, представляющие в обобщенном формате результаты работы и наиболее существенные аудиторские комментарии, рассматривает существующие ограничения, препятствующие службе внутреннего аудита эффективно выполнять поставленные задачи, и способствует устранению таких ограничений. Проводит не реже одного раза в квартал встречи с руководителем службы внутреннего аудита без участия представителей менеджмента предприятия.

7. Аудиторский комитет выбирает и рекомендует собственникам кандидатуру внешнего аудитора, определяет порядок и размер компенсации внешнему аудитору, одобряет план работы и получение сопутствующих услуг от внешнего аудитора, оценивает качество услуг внешнего аудитора.

8. Аудиторский комитет проводит регулярные заседания не менее одного раза в квартал и внеочередные заседания - по мере необходимости. АК проводит встречи с внешними и внутренними аудиторами без участия менеджмента, запрашивает и получает любую информацию, касающуюся предприятия, от его сотрудников. Привлекает независимых консультантов (экспертов), приглашает на свои заседания сотрудников предприятия, представителей внешнего аудитора и независимых консультантов (экспертов).

9. Аудиторский комитет инициирует и проводит любые расследования по вопросам, находящимся в ведении АК, рассматривает случаи мошенничества и оценивает адекватность принятых менеджментом мер по предупреждению мошенничеств".

Таким образом, аудиторский комитет не имеет права требовать созыва внеочередного совета директоров или общего собрания акционеров и по существу является вспомогательным органом для совета директоров. Функции, которые АК должен выполнять, раскрываются весьма детально, что видно и по объему текста, и по его содержанию. Ключевыми моментами в описании функций АК являются взаимоотношения с внутренним и внешним аудиторами, анализ системы внутреннего контроля, управления рисками, эффективности операций, требования к квалификации членов АК.

Следует обратить внимание, что популярную концепцию современного корпоративного управления, несмотря на стремление выработать своеобразный стандарт "корпорации XXI века"*(7), уместно рекомендовать только предприятиям, привлекающим ресурсы на открытых рынках капитала (public company), а также предприятиям, чьи операции несут в себе повышенный риск и оперирующих клиентскими средствами. Например, это касается банков, инвестиционных и страховых компаний. Справедливо будет заметить, что реализация современной концепции АК зависит в настоящее время в значительной степени от доброй воли менеджмента предприятий, а также от квалификации конкретных людей, входящих в советы директоров, и профессионализма сотрудников, занимающихся внутренним аудитом.