Весной 1942 г. Сталин, совершив новую ошибку в оценке ситуации, директивой от 8 апреля приказал командующим ряда фронтов перейти в наступление, заставить вермахт израсходовать свои резервы и обеспечить таким образом победу над Германией уже в 1942 г. Однако расчеты на скорое истощение немецких войск оказались полностью несостоятельными, а тактика Генерального штаба, построенная на сочетании обороны и наступления одновременно на нескольких направлениях, привела к катастрофическим результатам. С апреля по октябрь 1942 г. Красная Армия потерпела серию тяжелых поражений. В апреле — июне советские войска не смогли, несмотря на неоднократные попытки, разблокировать Ленинград. В мае немецкое наступление на Керчь приняло драматический оборот для советских войск, которые в беспорядке отступили на Таманский полуостров, потеряв 175 тыс. человек пленными и большое количество техники. Некомпетентность генерала Козлова и политкомиссара Мехлиса (одного из основных виновников дезорганизации Красной Армии в 1937 г.) позволила германо-румынским войскам под командованием фон Манштейна сосредоточить свои силы против Севастополя, который пал 2 июля 1942 г. после восьмимесячного сопротивления, задержавшего немецкое продвижение на Кавказ. В тот момент, когда немцы двинулись на Керчь, Сталин принял авантюристическое решение о наступлении в районе Харькова с целью разбить немецкую армию на южном крыле советско-германского фронта. Несмотря на то что при обсуждении плана этой очень опасной операции, создававшей риск обхода советских войск противником с флангов и их окружения, в Генеральном штабе были высказаны критические -замечания Сталин отмел все возражения и одобрил замысел командующего Юго-Западным фронтом Тимошенко. Наступление началось 12 мая. Уже 17 мая стала очевидной необходимость немедленно остановить продвижение на Юго-Западном фронте из-за прорыва немцев на Южном фронте. Тем не менее Сталин решил продолжать наступление, несмотря на предупреждение Хрущева, члена Военного совета Юго-Западного фронта. В результате атаковавшим с севера и с юга немецким дивизиям удалось в конце мая соединиться и замкнуть кольцо окружения, в которое попали 240 тыс. бойцов и командиров Красной Армии. Овладев стратегической инициативой, 28 июня немцы начали крупное наступление восточнее Курска, стремясь окружить и уничтожить войска Брянского, а затем Юго-Западного и Южного фронтов и тем самым расчистить себе путь к кавказской нефти. 2 июля советская оборона была прорвана на стыке Брянского и Юго-Западного фронтов на глубину до 80 км. 12 июля немцы заняли Воронежскую область, а 19 июля вошли в Ворошиловград. Другая линия обороны Красной Армии была прорвана 15 июля между Доном и Северным Донцом. 24 июля советские войска оставили Ростов и отошли за Дон. Таким образом, за несколько недель немецкие войска продвинулись на расстояние около 400 км. Следствием военных неудач Красной Армии стало резкое падение порядка в войсках. Нарушения дисциплины и паника приняли такие масштабы, что командование было вынуждено издать за подписью Сталина знаменитый приказ № 227 от 28 июля «Ни шагу назад!». Этот приказ призывал к сопротивлению и осуждал широко распространившийся тезис о том, что огромные пространства России предоставляют широкие возможности для отступления. Он требовал, наконец, восстановить железную дисциплину в войсках.
Между тем опьяненный победами Гитлер повторил ошибку, ранее совершенную им во время наступления на Москву, назначив своим армиям (циркуляр № 43 от 13 июля) два главных направления удара: Каспий и Кавказ, с одной стороны, и Сталинград — с другой. (Этот город немецкое командование рассчитывало взять к 25 июля, подняться затем вверх по Волге и в сентябре с востока обойти Москву.) В августе немцы предприняли стремительный бросок в кавказском направлении через Кубань, где не встретили серьезного сопротивления. 5 августа они заняли Ставрополь, 11 — Краснодар, 14 — Новороссийск. Продолжая наступление, передовые части вермахта достигли Большого Кавказского хребта и водрузили знамя со свастикой на вершине Эльбруса. Остановить их удалось только на линии от Туапсе на Черном море до Орджоникидзе и Грозного, взять который немцы так и не смогли.
