Порядок учреждения

Для учреждения компании необходимы меморандум компании и ее внутренний регламент, призванные регулировать отношения компании соответственно с третьими лицами и с ее участниками. Содержание этих двух документов включает все то, что по законодательству стран континентальной Европы должно быть отражено в уставе общества с ограниченной ответственностью: наименование113 и местонахождение компании, ее вид, цели ее создания и основные направления деятельности114, размер акционерного капитала, виды акций, права и обязанности акционеров, структуру и компетенцию органов управления и т.д. Частная компания с ограниченной ответственностью признается созданной с момента ее регистрации в торговом реестре, осуществляемой в явочно‑нормативном порядке в офисе Регистратора компаний Англии и Уэльса (г. Кардиф).

Права акционеров зависят от вида имеющихся у них акций (обыкновенных, привилегированных, неголосующих, конвертируемых, выкупаемых и др.) и их количества. Возможен выпуск только именных акций.

Имущественными правами участников являются право на получение прибыли пропорционально размеру имеющихся у них акций (если иное не определено договором о создании компании), получение части имущества при прекращении компании, а также право на выход из нее и отчуждение своих акций.

Участие в управлении обеспечивается правом голоса при участии в общих собраниях акционеров, правом на получение информации и ознакомление с документацией компании.

Обязанностью акционеров является оплата распределенных между ними акций в денежной и неденежной (внесение имущества, оказание услуг) форме. Допускается оплата акций в форме зачета долговых требований, имеющихся у акционера по отношению к компании.

Ведение дел и представительство интересов компании осуществляется через ее директоров и секретаря (исполнительные органы). Акционеры могут принимать участие в управлении компанией и в основном определять направления ее деятельности через высший орган – общее собрание акционеров. Четкого разделения компетенции высшего и исполнительных органов Закон 1985 г. не содержит. Контроль за деятельностью компании осуществляется ревизорами (аудиторами), являющимися ее служащими.

Прекращение компании происходит вследствие ее роспуска или ликвидации (добровольной или по решению суда).

Публичная компания с ответственностью, ограниченной номинальной стоимостью акций, принадлежащих каждому акционеру (далее – публичная компания с ограниченной ответственностью или компания) наиболее близка по своему правовому положению к положению акционерного общества по праву стран континентальной Европы.

Черты правового статуса данной организационно‑правовой формы (учредительные документы, правоспособность, положения об акциях, правах и обязанностях акционеров, органы управления, условия прекращения) в основном совпадают со статусом частной компании с ограниченной ответственностью. Отличия, в частности, заключаются в необходимости наличия определенной суммы минимального акционерного капитала, в указании на публичный характер компании в ее наименовании; в наличии у компании обязанностей, обусловленных ее публичным характером, в том числе:

• по раскрытию информации о ее деятельности, заключаемых ею сделках и др.;

• в установлении ограничений по предоставлению директорам определенных преимуществ (займов, гарантий, финансовой помощи и т.п.);

• в установлении минимального числа акционеров (двух);

• в ограничении способов оплаты приобретаемых акционерами акций.

16. Договорное право Англии и США:

источники правового регулирования; порядок заключения; форма договора; условия договора; ответственность за неисполнение; тщетность договора.