Країни – лідери за кількістю функціонуючих на грудень 2003 р. програм депозитарних розписок
Поки що не дуже висока активність вітчизняних емітентів в реалізації програм випуску депозитарних розписок пояснюється кількома чинниками. По-перше, інформованість керуючого складу підприємств щодо переваг та механізму випуску цих цінних паперів низька. По-друге, багатьох відштовхує перспектива аудиторської перевірки та надання повної інформації про підприємство - емітента згідно з вимогами GAAP. Немаловажними причинами слабкої популярності депозитарних розписок серед українських емітентів, окрім вищенаведених, є те, що участь в програмах депозитарних розписок вимагає значних капіталовкладень (від 20000 дол. для програм депозитарних розписок першого рівня до 900000 дол. для спонсуємих депозитарних розписок третього рівня) і не всі підприємства мають змогу їх здійснити. І нарешті, для того, щоб депозитарний банк прийняв рішення про початок реалізації програми випуску депозитарних розписок, емітент, який є ініціатором такого випуску, повинен мати статутний фонд в розмірі не менше, ніж 10 млн. дол. Існують різні критерії, за якими можна класифікувати депозитарні розписки. Раніше за місцем обігу розрізняли американські (American Depositary Receipts – ADR) та глобальні (Global Depositary Receipts - GDR) депозитарні розписки. Причому вважалося, що ADR – це розписки, які обертаються як на американському, так і на ринках інших країн світу, а GDR – тільки на інших ринках, минуючи американський. Але як нам пояснили в ADR Дивізіоні (Division) Bank of New York: “Сьогодні американські і глобальні розписки є ідентичними формами із законодавчої, технічної, операційної та адміністративної точок зору. Просто назва “глобальні” застосовується щодо розписок, які обертаються переважно на Європейських біржах, зокрема на Лондонській або Берлінській, а “американські” щодо розписок, що продаються більшою мірою на американському ринку”. Таким чином, ця класифікація депозитарних розписок є умовною, а з посиленням глобалізації міжнародного фінансового ринку, коли руйнуються всі кордони для руху капіталу, вона взагалі втрачає сенс. Так, вже зараз на Берлінській фондовій біржі пропонуються всі акції, що котируються в NASDAQ, тобто інвестори з Німеччини мають вільний доступ на ринок американських акцій, а також депозитарних розписок, що обертаються на позабіржовому ринку США. Ринок депозитарних розписок не лишився осторонь і процесів інтеграції в Європі, що знайшли відображення в появі ще одного їх різновиду, а саме номінованих в євро депозитарних розписок (Euro-Denominated Depositary Receipts – EDRS). Подібно до інших депозитарних розписок, EDR – це цінний папір, випущений депозитарним банком на акції іноземної компанії. EDR деноміновані і торгуються тільки в євровалюті, так само як ADR і GDR деноміновані в доларах США. Всі корпоративні дії, такі як спліт акції, випуск райтів та виплата дивідендів відбуваються в євро. EDR можуть продаватись на Європейських біржах в Лондоні, Франкфурті, Люксембурзі, Парижі та Вені паралельно з GDR. В 1999 р. Bank of New York вже почав реалізовувати програми випуску EDR, які як вважається, можуть залучити до ринку депозитарних розписок інвесторів та маркет-мейкерів з Європейського співтовариства. Зараз переважна більшість депозитарних розписок (за оцінками спеціалістів Bank of New York 94-96% від вартості акцій компаній в формі депозитарних розписок) продається на фондовому ринку США. Розподіл ринку депозитарних розписок за місцем обігу (за станом на січень 2000 р.)
3. Випуск депозитарних розписок, як можливість виходу вітчизняних підприємств на міжнародний ринок цінних паперів. Приблизна програма організації та випуску депозитарних розписок українськими емітентами має наступний вигляд:
1. Вибір українським емітентом юридичного та фінансового консультанта для укладення з ними відповідних договорів 2. Підготовка компанією за участю консультантів необхідних документів для подання в Комісію США з цінних паперів (SEC) згідно з умовами Закону від 1934 року “Про необхідність подання періодичної звітності в SEC”. При цьому, український емітент, який здійснює спонсуєму програму випуску ADR першого рівня і не має наміру робити нову емісію акцій, або який здійснює приватне розміщення за правилом 144 А, або розміщенню за правилом “Regulation S”, може звернутися в SEC для звільнення від необхідності виконання реєстраційних умов вищеназваного закону. Таке звільнення отримало назву “Правило 12(g)3 – 2(в)”. Згідно з цим правилом емітент має можливість ухилитися від необхідності подання періодичних звітів в SEC, як цього вимагає закон 1934 року, коли депозитарні розписки, широко розповсюджені серед американських інвесторів, тобто коли здійснюється випуск ADR другого або третього рівня. Заявка в SEC містить таку інформацію: - зобов’язання емітента щодо поширення інформації про компанію серед власників її цінних паперів; - всю істотну інформацію за період, починаючи з останнього фінансового року і до моменту подання заявки в SEC. До істотної належить вся інформація, яку емітент оприлюднив або повинен був це зробити згідно з українським законодавством; - інформацію, яку емітент надав або повинен був надати фондовій біржі, на якій обертаються його цінні папери і яка була оприлюднена цією біржею. Якщо заявка задовольняється, то українська компанія надає в SEC такі документи, як: статут компанії, річні фінансові звіти, періодичні фінансові звіти, повідомлення про загальні або позачергові збори акціонерів, інформаційні матеріали та проспекти для акціонерів, повідомлення в пресі.
Рис. Схема взаємодії учасників випуску депозитарних розписок на акції українського емітента 3. Надання всіх підготовлених компанією документів в SEC. 4. Надання українською компанією документів в банк-депозитарій і обговорення з ним договору про надання депозитарних послуг. Важливим пунктом такого договору є комісійні, що стягуються депозитарним банком за свої послуги. Розмір комісійної винагороди варіюється в різних банках в залежності від конкретних умов випуску. Наприклад, в Bank of New York в середньому здіймають комісійні в розмірі 0, 05 доларів за одну депозитарну розписку. 5. Розглядання SEC поданих документів і підтвердження 12(g)3 – 2(в), або відхилення заявки. 6. Укладення депозитарного договору між українським емітентом і банком-депозитарієм. 7. Подання в SEC договору про надання депозитарних послуг, а також підготовка та подання реєстраційної форми F–6 (за винятком приватного розміщення DR). 8. Розглядання комісією цінних паперів форми F-6 та депозитарного договору. 9. Проведення українською стороною переговорів з інвестиційними банками -андеррайтерами і вибір банку, який буде виступати маркет-мейкером випущених депозитарних розписок. Андеррайтер, з яким буде укладено договір, бере на себе зобов’язання розміщення певної кількості випущених депозитарних розписок шляхом їх купівлі для наступного перепродажу інвесторам. Найбільш потужними інвестиційними банками, які займаються андеррайтингом, є (в порядку зменшення частки на ринку): “Merill lynch”, “Goldman, Sachs”, “Fist Boston”, “Salomon Brothers”, “J.P.Morgan”, “Lehman Brothers”, “Bear Stearns”, “Deutsche Bank”. 10. Отримання дозволу Комісії з цінних паперів США на випуск ADR на акції української компанії. 11. Передача емітентом пакету акцій, на які випускаються депозитарні розписки, українському банку -кастоді. 12. Знерухомлення банком -кастоді пакету акцій і повідомлення про це банку-депозитарію та інвестиційного банку. Випуск депозитарних розписок банком-депозитарієм і передача їх інвестиційному банку для публічного продажу в США або Європі, або для продажу приватним інституційним інвесторам в залежності від рівня програми, що реалізується.
|
