Требования к учредительным документам

Требования к учредительным документам.

· Наименование.

· Место нахождения.

· Порядок управления деятельностью юридического лица.

Правосубъектность (проводееспособность) юридического лица осуществляется через органы юридического лица (ст. 53 ГК).

Директор – это орган юридического лица (не путать с представителем юридического лица).

· Директор - лицо, которое являет в материальном мире и в себе юридическое лицо – «телесная сущность» юридического лица, поэтому является его органом. Действия директора осуществляются от имени юридического лица. Вправе выдавать доверенности представителям.

· Представитель – это лицо, которое действует от имени юридического лица по доверенности, выданной директором.

Юридические лица надо отличать от структурных подразделений (ст. 54 ГК), филиалов, департаментов, офисов и др.

Права юридического лица сохраняются за ним.

Филиалы и представительства не могут выступать ответчиками в суде.

Юридическое лицо создается на неопределенный срок, может «перерождаться» - реорганизация юридического лица.

Реорганизация:

· Слияние – два сливающихся юридических лица «умирают», и вновь создается одно юридическое лицо, но уже одно.

· Присоединение – когда к одному большому юридическому лицу присоединяется маленькое.

· Разделение – когда одно юридическое лицо умирает и получается несколько новых.

· Выделение – когда из большого юридического лица получается маленькое, большое умирает, а маленькое остается.

· Преобразование – например, когда ООО обрело 51 участника, а по закону нельзя иметь более 50, тогда образуется в ОАО.

(ст. 57 ГК РФ + 58, 59, 60).

Универсальное правопреемство – когда имущество передается в качестве идеальной величины, а права и обязанности являются частью этой идеальной величины.

Сингулярное правопреемство – передача отдельных/нескольких прав и обязанностей.

Как переходят права при реорганизации.

Передаточный акт и разделительный баланс – на их основании переходят обязанности.

Принцип справедливого распределения активов и обязательств. В первый раз был сформулирован ВАС РФ в Пленуме № 19. И после этого стал применяться в отношении реорганизации всех юридических лиц.

Ответственность: долевая, солидарная, субсидиарная.

Солидарная ответственность – это один из видов гражданско-правовой ответственности должников. Солидарная ответственность возникает при неделимости предмета обязательства, совместном причинении вреда и т.д. и представляет собой совместную ответственность группы лиц, принявших на себя обязательство (ст. 322, 326 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица – это прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства (ст. 61-65 ГК РФ).

Основаниями для ликвидации могут являться два обстоятельства:

· Решение учредителей, либо уполномоченного им органа.

· Решение суда, которое принимается в случае грубого нарушения закона при создании юридического лица, либо его функционированию, которые носят неустранимый характер.

Если принято решение о ликвидации, то назначается Ликвидационная комиссия – определяет сроки и порядок ликвидации юридического лица. Потом она должна дать объявление в Вестнике Государственной Регистрации и установлен срок для кредиторов для предъявления требований и адрес, куда х можно, собственно, предъявлять. И по итогам – ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс и начинает удовлетворять требования кредиторов.

Ст. 64 – 4 очереди.

После завершения расчетов с кредиторами, составляется ликвидационный баланс, после которого юридическое лицо исключается из реестра и исключается.

Закон «О несостоятельности банкротства».

 

Основные виды юридических лиц – основные группы, отражающие состояние и направление экономико-эмоциональной жизни данного лица.

· По целям деятельности: 1) коммерческие организации – юридические лица, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности – хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия; 2) некоммерческие организации - остальные.

· По правам учредителей на имущество юридического лица – 1) лица, учредители которых имеют обязательственные права по отношению к имуществу этих лиц – права требования – ООО, ОАО, производственные кооперативы и др. 2) лица, учредители которых имеют право собственности на имущество этих лиц – унитарные предприятия и учреждения, которые созданы собственником, наделены имуществом; 3) лица, учредители которых не имеют прав на имущество этих лиц – большинство некоммерческих организаций – религиозные фонды.

· По форме собственности на имущество юридических лиц – 1) лица, являющиеся корпорациями и не являющимися ими, право на дивиденды.