Понятие эмиссии (выпуска) ценных бумаг

В практической деятельности на рынке ценных бумаг используются термины выпуск ценных бумаг в обращение и эмиссия ценных бумаг. Различие в использовании этих терминов зависит от вида обращаемых ценных бумаг.

Порядок выпуска (эмиссии) и обращения каждого вида ценных бумаг регулируется специально изданными государственными нормативными актами. Выпуск и обращение неэмиссионных ценных бумаг регулируется, например, следующими правовыми актами:

· векселей – Федеральным законом от 11 марта 1997 г. №48-ФЗ «О переводном и простом векселе»;

· паев паевых инвестиционных фондов – Федеральным законом от 29 ноября 2001 г. №156 –ФЗ «Об инвестиционных фондах»;

· коносаментов – Кодексом торгового мореплавания и т.д.

Особое место в законодательстве о рынке ценных бумаг уделяется регулированию эмиссии эмиссионных ценных бумаг, которыми в настоящее время являются акции, облигации (в том числе биржевые), опцион эмитента и российские депозитарные расписки. Эмиссионными ценными бумагами являются также любые ценные бумаги в документарной или бездокумернтарной форме независимо от их наименования, если условия их возникновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионной ценной бумаги, предусмотренным законом. Под эмиссией ценных бумаг понимается законодательно установленная последовательность действий эмитента по размещению ценных бумаг[3].

Эмиссионная ценная бумага – любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

· закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных Законом о рынке ценных бумаг формы и порядка;

· размещается выпусками;

· имеет равные объемы и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Эмиссионные ценные бумаги выпускаются именными и на предъявителя. При этом именные эмиссионные ценные бумаги, как правило, могут выпускаться только в бездокументарной форме (в записях на счетах депо), а на предъявителя – в документарной форме (на бумажном носителе).

Если решением о выпуске эмиссионных ценных бумаг на предъявителя будет определено, что такие бумаги подлежат обязательному хранению в определенном эмитентом депозитарии (эмиссионные ценные бумаги с обязательным централизованным хранением), то сертификат указанных ценных бумаг на руки их владельцам не выдается.

Следует иметь в виду, что любые ценные бумаги, в которых закреплены имущественные и неимущественные в документарной или бездокументарной форме, независимо от их наименования являются эмиссионными ценными бумагами, если условия их возникновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионной ценной бумаги, предусмотренных Законом о рынке ценных бумаг.

Выпуск эмиссионных ценных бумаг осуществляется эмитентом при следующих условиях:

· учреждении акционерного общества;

· увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

· увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций;

· увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения акций с сохранением размера уставного капитала;

· размещении акций определенной категории путем конвертации в них конвертируемых акций другой категории;

· уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций;

· внесении изменений в устав акционерного общества, касающихся предоставленных по акциям прав;

· консолидации акций либо их дроблении;

· реорганизации акционерного общества;

· размещении облигаций;

· размещении опционов;

· выпуске российских депозитарных расписок.

 

9.2. Формы удостоверения и перехода права собственности
на эмиссионные ценные бумаги

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии).

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра, в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях.

Переход прав владельцев на ценные бумаги и реализация прав, закрепленных предъявительской документарной ценной бумагой, переходит к приобретателю при:

· нахождении сертификата ценной бумаги у его владельца – в момент передачи этого сертификата приобретателю;

· хранении сертификатов предъявительских документарных ценных бумаг и (или) учета прав на них в депозитарии – в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случаях учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего:

· депозитарную деятельность – с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

· в системе ведения реестра – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг. Осуществление прав по предъявительским эмиссионным ценным бумагам производится по предъявлении их владельцем либо его доверенным лицом.

В случае хранения сертификатов документарных эмиссионных ценных бумаг в депозитариях права, закрепленные ценными бумагами, осуществляются на основании предъявленных этими депозитариями сертификатов по поручению, представленному депозитарными договорами владельцев, с приложением списка этих владельцев. В этом случае эмитент обеспечивает реализацию прав по предъявительским ценным бумагам лица, указанного в этом списке.

Осуществление прав по именным бездокументарным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.

Если данные о новом владельце именной бездокументарной эмиссионной ценной бумаге не были сообщены держателю реестра или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, предусмотренных ценной бумагой (участие в голосовании, получение дохода и другие), исполнение обязательств осуществляется в интересах владельца, зарегистрированного в реестре в момент его закрытия.

Ответственность за своевременное уведомление держателя реестра или номинального держателя лежит на приобретателе ценной бумаги.

Подлинность подписи физических лиц на документах о переходе прав на ценные бумаги и прав, закрепленных ценными бумагами (за исключением случаев, предусмотренных законодательством РФ), могут быть заверены нотариально или профессиональным участником рынка ценных бумаг.

Удостоверение прав, закрепленных эмиссионной ценной бумагой, осуществляется:

· при документарной форме – сертификатом и решением о выпуске ценных бумаг;

· при бездокументарной форме – решением о выпуске ценных бумаг.